(关澜齐宋)智者不入爱河全文免费阅读-智者不入爱河全文阅读
分类: 作文
时间: 2023-01-12 11:11:16
作者: dongdong
齐宋给他解释:“前妻前夫,谈判不成要走诉讼。这种关系,多半是赌气官司。期望不切实际,过程不听劝,输了还要怪到律师头上,我吃错了什么要去掺合?”
“你号称从来不做离婚,懂倒还挺懂,”姜源听得笑起来,转而却又道,“这案子是我们朱律师跟王律师提过的,王律师让直接找你。”
他说的这二位都在至呈所的管理委员会里,朱丰然是并购和资本市场组的大合伙人,王乾负责争议解决,仲裁和诉讼都管,也就是齐宋的老大。
齐宋没话了,叹了口气。
姜源还在那边笑。
齐宋已言归正传,直接问:“要怎么做?”
“这次务必得‘离’干净了,”姜源借用他刚才的说法,另外加上一条要求,“尽快。”
“这是当事人的意思,还是你们的意思啊?”齐宋半带玩笑地问。
姜源含糊其辞,说:“嗨你这人……”
“好,”齐宋会意,打断道,“我知道了。”
这种擦屁股的事,他做得也是多了。有时候要快,有时候要慢。诉讼的结果并非唯一目的,过程才是——这是他刚入行时,王乾对他说过的话。
当天就找了负责这件案子的律师杨嘉栎,盘了盘案情,果然如齐宋所料,离婚没离干净。
当事人廖智捷,Chase Liao,出生在中国香港,拿加拿大护照,几年前来到 A 市创业,与合作伙伴许末相恋结婚,夫妻俩一起经营一家名叫“清水错落”的动漫工作室。后来事业逐渐发展,工作室扩大规模,做了 VIE 架构,在英属开曼群岛设立了控股公司。
直到去年,两人协议离婚,没有孩子,财产各归各,但都不愿意放弃“清水错落”,于是股权还是照原来的样子,廖占 51%,许 49%,算是一场和平体面的分手。
但手续办妥之后不久,廖便以控股股东的身份代表公司签订合同,将全部股份作价人民币 500 万售出。
这笔交易完成,许就此出局。按照股权份额,她只能得到价款中的一半不到,也就是差不多 250 万。
许认为股份的价值被严重低估,交易显然损害了她的利益。两人协商不成,许对廖说,法庭上见。
“股份卖给谁了?”齐宋问。
杨嘉栎说:“受让的也是一家开曼公司,只有一个股东,就是廖自己。”
齐宋见惯不怪,只道:“20 年修正案出台之后,开曼公司就不是黑箱状态了,登记处能查到所有注册企业的董监高,许末那边肯定已经掌握了这个情况。”
杨嘉栎点头。姜源认为这案子他不行,找来齐宋把关,他自己并不这么想,多少有点辩驳的意味。
做低价格,自我交易,花二百五买前妻出局,侵吞共同创业的成果。平常人听见,大约都会觉得证据确凿,人神共愤。但由律师从法律角度分析,又完全是另一回事了。
比如杨嘉栎,继齐宋之后,争议解决组新一代的卷王,留学英国,名校毕业,除了中国大陆的律师证,还考过香港律师资格,英国执照,美国加州执照,在组里专做涉外案件。
早在对方正式起诉之前,他就做了详尽的法律研究,列举了原告可能采用的诉讼方案,这时候一一写到会议室的玻璃白板上,向齐宋交代:
“这案子按照中国《公司法》是走不通的。股东派生诉讼的利益归于公司,即便许末胜诉,赔偿金由廖给到‘清水错落’,而‘清水错落’是完全被廖控制的离岸公司。到时候又会产生赔偿金分配和执行的问题。一个官司套着另一个,许什么都拿不到。
“如果许到开曼法庭起诉,根据开曼公司法第 46 条股东回购权,第 62 条优先购买权,以及第 175 条,处置超过 50%的资产必须通过股东大会决议,这个案子仍旧走不通。
“因为清水设立开曼公司的时候,廖是注册人,公司章程就是他起草的,把这几项权利都排除了,还对关联交易和利益冲突进行了豁免约定。所以这笔自我交易在开曼其实是合法的,不可能被撤销。”
虽然白板上的时间线写得清清楚楚,齐宋听到此处,还是翻了翻材料,那是 2019 年,两人才刚结婚一年多。正如他方才所说,当时开曼公司法的修正案尚未出台,不需要在注册处公开公司架构。除非起诉,股东、董事、最终受益人的情况很难查证。廖可能在那个时候就已经做了打算,留好了后手。
杨嘉栎看出他的意思,玩笑一句:“女方全权交给他去办的,大概就是因为新婚感情好吧……”
《感情》。
齐宋不做评价,只是提醒:“还有不公平损害诉讼。”
“对,开曼法第 184I 条,”杨嘉栎继续说下去,“从这个角度可能走得通,但诉讼成本非常高。据廖先生说,许末离婚之后经济状况不是很好,负担不起开曼律师的费用。”
齐宋说:“她可以在中国起诉,但适用开曼法。”
杨嘉栎跟着点头,以证明自己并没有遗漏这一点:“许实际上只有这么一个可行的选择,只是这样做的先例很少,诉讼难度不小。而且,我去了解过对方律师……”
“是哪位?”齐宋问。
“许末找朋友介绍的代理人,一个女的,政法的讲师,挂证在一家小所做兼职律师,用她名字在裁判文书网上能搜到的相关记录就只有几条,都是赡养、继承、析产之类的家事案件。”
言下之意,手里没团队,更没有涉外商事的诉讼经验。
齐宋稍感不适,问:“你那时候打算怎么做?”
杨嘉栎回答:“我当时准备先看许末那边立案的情况,再约第二次谈判的。”
齐宋又问:“那廖先生怎么说。”
“廖先生同意了,也提了要求,到时候和解金额还是按照二百五十万去谈,最高不超过三百万。”
齐宋听他说完,轻轻笑了声。
说是法庭上见,实际立案都不一定能成功,这句话杨嘉栎没有真的说出来,却一定这样想过,于是跟当事人沟通的时候太过乐观,反给自己后期谈判增加了难度。廖智捷估计也在想,既然对方这么难,你又这么行。
结果现实出乎杨嘉栎的预料,等不到两周,法院发来起诉状,立案立成了。
对方同样排除了所有走不通的路,准确地找到了唯一可行的切入点——在中国起诉,适用开曼公司法。主张廖智捷以不合理的低价将股权转让给其本人 100%控股的公司,违反了董事善意,诚信,以及行使权力必须基于公司最大利益,且有合理目的的法定义务。其主观上具有恶意,客观上使得许末遭受了不公平损害,并以此为由,要求廖智捷赔偿许末经济损失 2100 万。
杨嘉栎被将了一军,可还是认为对方只是在玩心态,目的是想让廖这边先提出和解,然后再开条件。2100 万的这个数字与 250 差距太大,显然是等着还价的。
他让廖先生少安毋躁,代表被告提交了答辩状,辩称廖在进行那笔交易之前做过资产评估,定价 500 万就是根据专业报告的估值,并不存在所谓不公平损害。
随后便是一个月的举证期,双方交换证据,诉讼程序按部就班地推进。
再一次出乎杨嘉栎的预料,那边没有提出和解,倒是成功申请了限制出境和财产保全。
廖智捷工作在身,定期要返香港,总算往后退了一步,提出主动约对方谈判,钱可以给到 500 万。刚好法院组织庭前会议,安排双方见个面,是为进一步了解案情,也是为了谈有没有和解的可能。但如果这次谈崩,那就真是法庭上见了。并购组认为情况有些被动,所以姜源才在这个时候找到了齐宋。
会议就排在第二天,廖智捷本人不到场,齐宋也来不及约他见面,看过材料,与杨嘉栎确认:“那次资产评估是关键证据,你跟当事人聊清楚没有?”
“报告我全文都看过,四大出的,还拿了签字评估师的确认,没有问题。”杨嘉栎信誓旦旦,“许如果对结果有异议,当然可以向法庭申请重做。但’清水错落’不是传统生产销售型的企业,有厂房、机器、展厅、库存之类实实在在的东西可以被估价。而且恰恰因为这场股东纠纷,公司的经营状况在几个月当中已经发生了很大的变化,团队解散,合同违约,番剧在几个平台上都断更了。就算现在再做一次,也不可能得到支持她诉请的数字。”
事情本身操蛋,但说法没错。所谓善意、诚信、最大利益、合理目的,都是可以被解释的词语,并非客观事实。你说他不合理,怎么证明?你说你损失 2100 万,又怎么证明呢?
每次遇到这样的情况,齐宋都尤其清晰地意识到自己是个律师,公平是不存在的,只有规则,可以被利用的规则。
他没再说什么,打发走了杨嘉栎,重新过一遍材料,最后又回到那份诉状副本。
末尾具状人的签名是秀气而工整的两个字,关澜,看上去让人联想到小时候每个班上都有的那种好学生,聪明,但是规矩。
他发现自己竟有些好奇,这位挂证在小所、专做家事案件的兼职女律师究竟会如何应对呢?
【2】庭前会议
第二天,齐宋和杨嘉栎一同去了西南区法院。
当时疫情反复,各处公检法都是门禁森严,律师不必接受安检,但还是得先查过绿码,再收验证件。穿全套防护服的法警一路对讲机叫进去:“5 号调解室两位,5 号调解室两位。”让人听着生出些奇怪的联想,好似到了洗浴中心。
等坐进调解室,已将近约定时间。
原告律师来得稍晚一些,匆匆进门,解释一句:“前面事情耽搁了,不好意思让你们久等。”
旁边法官助理笑说:“关老师是从民一庭那边跑过来的吧?”
被称作“关老师”的这位也笑起来,气没喘匀便隔着桌子倾身,与他们一一握手。
齐宋猜不出她的年纪。是因为此地的规矩,必须全程佩戴口罩,她只露出小半张脸。也是因为她身上那种微妙的差异感——看上去没化妆,头发简单扎个马尾,两臂挽着夹着许多东西,电脑包,资料袋,律师袍,显得身型单薄,甚至有些狼狈。但她朝他伸出手的时候,掌心略微向上,是一种邀请的姿态,笃定,自信,像个老师傅。
门关上,交换过名片,会议开始。双方当事人都没到场,调解室里除去商事审判庭的法官、法助和书记员,就是律师对律师。
齐宋喜欢这样的场面。他一直觉得打官司就应该是理性的,付出多少成本,想要达到什么目的,预期所得几何,成功的概率又有几成,值不值得去做,全都基于客观判断。双方各自权衡,知道什么时候乘胜追击,什么时候及时止损,一切可计算,可控制。
经办法官是个半谢顶的中年人,挺幽默,说:“你们这个案子不简单啊。要是真开了庭,我估计吧,被告总得先提一波管辖权异议,原告这边再回一波涉外民事关系法律适用,然后申请重新资产评估。一审判完了,二审上诉,说不定还要再审,整个过程不会短。但你们也不要觉得我是因为嫌麻烦,就希望你们调了。今年我还没报过优秀庭审呢,你们这两边水平都不低,政法对至呈,我看就挺合适的,法庭上交锋肯定漂亮,又是新型案例,到时候我还能在中法评上发几篇文章。”
齐宋给听乐了,忽然觉得杨嘉栎有点冤,他本来的想法其实也没错,这案子立案难度不小,原告之所以这么顺利地成功立案,大概真是因为西南区法院商事庭想拿这个案子来申报优秀庭审,再发几篇论文,恰如医生遇到了罕见病。毕竟原告代理人是此地常客,政法的讲师,这方面的雷达自然比杨嘉栎灵敏许多。
“关老师”就坐在他对面,似乎也在口罩底下微笑了一下。只是那笑容稍纵即逝,他分明看到了,又好像是错觉。
“我当事人表示可以接受调解。”她说。
杨嘉栎就是带着这个任务来的,有些意外她会先退一步,便顺着说下去:“我这边也一样。”
关澜随即报价:“2100 万。”
杨嘉栎错愕,而后笑出来,说:“你们起诉标的就是 2100 万,调解也 2100 万,那我们为什么要调?”
“因为时间。”关澜回答。
虽然一语中的,但杨嘉栎表情控制得极好,说:“现在公司控制权在廖先生手里,时间上有压力的不是我们这一边吧?”
关澜没有回答这个问题,只道:“我当事人的意思就是这样,如果不行,那只有麻烦法院给我们排庭了。”说完便不再讨价还价,打开一个资料袋,对法官道,“原告这边还有一份证据要补充。”
光盘,公证书,两份打印副本递过来。
杨嘉栎接了一份,草草翻过,几乎是下意识地对关澜道:“你们这份证据……”
齐宋做了个手势制止,他才反应过来,转而对法官说:“我们需要跟当事人沟通一下。”
“好,”法官点头,看了眼手表,“我另外还有一个会,我们三十分钟之后再继续。”
从调解室出来,齐宋跟书记员借了间空会议室,坐下先把补充证据细看了一遍。
那是一封廖智捷转发给许末的电邮,正文空白,下面是他和评估机构的往来沟通,甚至包括一次会议记录。
就是在那次会上,评估师告诉廖,“清水错落”的估值做出来大约 2000 多万。
廖不满意这个结果,对评估师说,太高了,必须再做一次,把数字往下压一点。
评估师表示很难办,说他们已经按照廖的要求尽量做低了数字,如果要更低,除非把未来现金流贴现法改成清算法。但清算法是针对破产企业的,只对有形资产的价值进行最保守的估计,诸如作品 IP、持续经营价值这些无形资产都不计算在内。
廖说,可以,就用清算法。
评估师认为这么做自己这方面要担风险,恐怕不能出“资产评估报告”,只能出个咨询报告。
廖不同意,说这次估值就是为了卖出全部股份而做的,情形类似于清算,所以不存在任何问题。
双方纠结了一番字眼,最后大概因为这几年生意实在不好做,评估师让步,同意采用清算法,并且出具有法律效力的《资产评估报告》。
杨嘉栎有点麻,即刻打电话给廖智捷,把情况简单说了,再翻拍了照片发过去。
廖智捷看过之后十分激动,说:“这封信我肯定没有转发给许末!而且你们看,发送日期是在我们离婚之后,她是从什么途径得到的?!这是侵犯个人隐私!我要告她!”
听这意思,就是真的了。
杨嘉栎简直无语。“清水错落”的估值被压低是可想而知的,但评估竟然先后做了两次,还白纸黑字地留了底,让对方拿到了。这件事廖智捷根本没提,他也没想到要问,这时候只好提出一个可能的解释:“……您是不是在两人共用的电脑上登录过这个邮箱账号?”
廖智捷想要否认,却又语塞,脑中多半出现了那个对话框——总是信任这台电脑?是,或者否。
可能就是因为当时感情好吧——齐宋听着,忽然想起杨嘉栎这句调侃,只觉讽刺。亲密关系就是这么麻烦,当你暗算对方的时候,也难免露出自己的破绽。
“杨律师,”廖智捷那边又开了口,咄咄逼人,“是你跟我说的,对方的诉讼难度很高,现在搞成这样算什么意思?!”
“我确实这么说过,但是……”杨嘉栎简直吐血,有些话又不好直说,是你跟我隐瞒了关键的证据啊。
“现在不是争论责任的时候,”齐宋本来只打算旁听,这时候才报了名字,只说事实,“廖先生,邮件是从你的邮箱账号发出去给许的,对方已经去公证处做过公证。而且,向其他股东披露重大交易是不能被豁免的董事义务,许末有权也应该收到这封信。也就是说,这封信从形式到内容都合理合法,不可能作为非法证据被排除。如果我们在法庭上不质证,它完全可以证明你故意压低了估值,以 500 万卖出股权的行为有违公司的最大利益。但如果我们质证,说你绝对没把这件事告诉过许,邮件一定是许从非正常途径得到的,又等于承认了你主观上不愿意,客观上也未能履行董事的告知义务。”
就像是个悖论,以彼之矛,攻彼之盾。
一番话说完,起诉状末尾的那个签名再一次出现在齐宋脑海当中,关澜,秀气而工整的两个字,曾经让他以为这一定是个规矩的好学生。配上今天见到的本人,仍旧符合这个猜想。但她不是,也许从来就不。忽然间,齐宋觉得这桩他不想接的官司变得有趣起来。
电话那边,廖智捷缓了缓才问:“那现在怎么办?”
杨嘉栎说:“最好还是争取庭前和解。”
“但是 2100 万,开玩笑吗?”廖智捷又激动起来,“就算许末知道了第一次资产评估,那做出来的结果也就 2000 多万。她跟我要 2100 万是什么道理?这个数字绝对没可能!没错,人物和脚本都是她创作的,但要是没有我,她能做什么?当初启动资金就是我拉到的,后来能融到钱也都是因为我。没有我,她现在还在松江农民房子里拍定格动画。我们合作五年,是她要分开的,那就分开好了,我最多给她 500 万,等于一年 100 万,她哪怕去其他动漫公司工作,这个收入在市场上也已经很好了……”
这就不是齐宋喜欢的场面了。他只觉吵闹,把搁在会议桌上的手机推远了一点。一直等到廖智捷从普通话讲到粤语,最后稍稍停歇,他才问:“买家开价多少?”
“什么?”廖智捷一怔。
“就是姜律师那边的那笔交易。”齐宋提醒。
“但是那个……”廖智捷语塞,“跟这个案子没有关系。”
“有没有关系不是你能判断的,”齐宋径自说下去,“一旦涉及到并购或者投资,你们这个行业通常用的是比较法,清水错落的同类型企业价值多少?比未来现金流贴现法做出来的还要高得多吧?”
廖智捷噎了噎,说:“你们是代表我的律师,你来问我这个是什么意思?”
“对,我们是代表你的律师,但这些问题就算我现在不问,上了法庭对方代理人也会问。所以你必须想好怎么回答,能不能回答。还有,同类型的案子少有先例,但去年隔壁 H 市正巧终审了一起,总共经历五次审判,花了八年时间。现在的市场瞬息万变,你能不能等得起八年,你的买家能不能等?”
廖智捷不响,冷嗤,忽然问:“你的意思是许末知道了有买家?那为什么是 2100 万?她怎么不跟我要一半呢?”
“廖先生在大陆有多少可执行的财产?”齐宋不答反问。
“虹桥一套房子,还有银行账户里一点现金,就是申请保全的那些。”
“诉讼费用根据标的计算,所以标的不是随便定的,必须得是你拿得出,法院能支持,也肯定执行得下来的数字。2100 万是许末可以争取到的最大利益,她全都算好了。”
电话那边静下来。
齐宋不确定廖是否领会,这个“她”,指的不是许末,而是关澜。
“我现在挂电话,”齐宋最后道,“你好好考虑一下,十五分钟之后给我回复,是调,还是审。”
那边只答一个字:“好。”
电话挂断,齐宋起身走到玻璃隔断边上,又拨了姜源的号码。
等待接通的那几秒,他拨开百叶帘,远远看见关澜正在外面走廊上打电话。
这时候姜源那边也接通了,直截了当地问:“情况怎么样?”
齐宋说:“2100 万。”
“2100 万?调解?”姜源意外。
“是,”齐宋确认,“我的建议是接受。案结事了,离干净,尽快,你不就想要这样吗?廖智捷想卖,而许末不愿意,现在两人彻底闹翻,你的交易稳了。”
“齐宋你这人……”姜源笑,又像上次一样含糊其辞,转而又说,“但是 2100 万,廖未必能接受,真谈不下去了吗?”
“谈不下去。”
“对方律师什么来头啊?”
“你应该没听过名字,”齐宋回答,“但我这么说吧,这件案子如果是我代表原告,最多也就能做到她这个程度。”
“这么高的评价?”姜源半是调侃半是吹捧。
齐宋没有理会,反过来问姜源:“哪个买家啊?”
那边答:“你懂规矩的,不能说。”
齐宋继续问:“那多少钱啊?”
这回姜源倒不瞒他,答:“大概 1200 万美金。”
齐宋笑笑,挂断了电话,却还是站在那里没动地方。
隔着落地玻璃,可以看见关澜仍旧在外面走廊上打电话。她面前的那扇窗框出一方七月份艳蓝色的天空与白热的阳光,窗玻璃上粘着几张报事贴,草草写了字,像是笔记或者提纲。她说完一项,执笔勾掉,再到下一项,手腕纤细,一侧凸起一块小小圆圆的腕骨。
齐宋莞尔,忽然想到《风骚律师》里的小金。
【3】单身侠
十五分钟不到,廖智捷来电,就简单一句话:“同意 2100 万和解。”
齐宋并不关心他是自己想通的,还是姜源那边给的压力,只让杨嘉栎回去调解室里,接受关澜的出价,并且要求书记员立即制作调解书,当面送达。
双方律师代表当事人签字画押,事情就此解决,彻底,干净。
从法院出来,已是傍晚六点钟敲过,盛夏的江南日落得迟,仍旧艳阳遍洒,天边不见一点暮色。但晚高峰照样来了,路上人流密织。
齐宋和杨嘉栎是下午分头过来的,两人都把车停在附近一个菜场旁边的空地上,倒不是因为巧合。
西南区法院造起来已经有二十多年,当年流行仿外国建筑,此地也不能免俗,把房子盖得像美国国会山大厦,俗称却是“小白宫”。如今看起来还是很豪华,车位却严重不足,周围又都是小路,所以到此地来办事的律师大都去那个菜场停车,停的人多了,更是被写进本市律师攻略里。
他们穿过马路去那里取车,齐宋看见关澜就在前面,也正朝菜场走,两只手上还是拿着许多东西。走到一半,大概手机在衣服口袋里震动起来,她停下脚步,踟蹰了一秒,才发现自己没有空着的手,只好继续往前。走到一辆灰绿色的斯柯达边上,她开了门,把电脑和手提包扔进去,才拿出手机来看。
齐宋的车停在另一边,中间隔着两排。他一路走过来,一直不自觉地望向那里,也不知道是为什么。
杨嘉栎却对他的沉默有另外的解读,开口跟他套近乎,说:“齐律师换新车啦。”
齐宋回神,随口玩笑:“托你的福,下一辆该换五菱宏光了。”
说者无心,听者有意,杨嘉栎顿时有点萎,当场向他检讨:“跟当事人沟通案情的时候太过乐观,关键证据没有调查清楚,这两样你其实都提醒过我,是我的疏忽。”
齐宋见他这样,安慰一句:“你别想太多,这次牌不好,对面又是老师傅,你输给她,不寒碜。”
杨嘉栎听得有些惭愧,大概想到自己之前对关澜的评价,一个女的,政法的讲师,挂证在一家小所做兼职律师。
齐宋最做不来这个,看对方的反应,好像还安慰岔了,只好再多说几句:“你是从非诉业务过来的吧?”
“是,”杨嘉栎回答,“从前就在姜律师的组。”
“到诉讼组几年了?”齐宋又问,心里了然,所以这个案子才会到杨嘉栎手上。
“实习期里就转的组,到现在差不多三年了。”
齐宋不好说得太明,斟酌着词句提醒:“别以为只有刑辩律师才有风险,民商事案件的当事人嘴里一向没几句真话,律师一个不当心就可能涉嫌虚假诉讼,就算不是进去,证也没了。案子,钱,都是其次的,首先你得保护好自己。”
杨嘉栎意外,齐宋竟会对他说这些,毕竟他是诉讼组乃至整个至呈所里出了名不好对付的合伙人。
“还有,”齐宋却还没完,继续道,“下次记住了,不是所有判决都会上网。你查不到几条记录的兼职律师,也有可能是个身经百战的老江湖。”
“我知道了,”杨嘉栎赶紧应下,态度诚诚恳恳,“这次回去一定好好复盘,谢谢齐律师。”
齐宋点点头,觉得此处好像应该拍一拍后辈的肩膀,可到底还是不习惯身体接触,下不去这个手。
他从来都不喜欢这种场面。哪怕是从前王乾这样对他,他感激,受宠若惊,获益匪浅,但还是会觉得尴尬。今天之所以开这个头,其实也只是因为年中谈话的时候王乾说过他:齐宋你啊,多少花点功夫带带下面的人,别总那么独。这下好了,下次面谈可以把这个例子拿出来讲,他带过了。
一番话说完,杨嘉栎跟他道别,上了自己的车。
齐宋也开了车门坐进去,一整个下午的烈日晒得车内滚烫,他发动引擎,把空调开到最大。隔窗看见关澜那辆灰绿色的斯柯达还停在原处,里外强烈的明暗对比,再加上引擎盖上热气蒸腾,以及挡风玻璃的反光,他看不分明,只知道她一动不动坐在驾驶位子上,不知是闭目等着空调制冷,还是干脆睡着了。
他让杨嘉栎先走,说自己还要回个邮件,停在原地等了一会儿,心里踟蹰,要不要过去叫醒她。但不过片刻功夫,她醒了,好像又是给手机吵醒的,缓了缓,拿起来接听。
业务真忙,齐宋在心里说,静静笑了笑,把车开出去。
拐到菜场门口才发现前面堵了,一辆卸货的卡车抛锚在那里,正等着拖车,一时半会儿还走不了。管理员指给他另一个门,他调头,又往那边开。
绕过一座商住楼,已经能看见出路,迎面却来了一辆昌河小面包。车窗大敞,车里的男人打赤膊,热得满身油汗,伸出黝黑的手臂和半爿肩膀,指着旁边的标志牌朝齐宋喊:“怎么开车的你?!眼睛没长啊?!这是进口,你逆行了知不知道?!”
齐宋也降下车窗,速度像是找打,语气却很温和,不紧不慢地跟他解释:“前面有车抛锚,现在只能从进口出去,你也别往那里开了。”
面包车上的男人本已经做好了吵架的准备,一时间挥拳落空,怔了怔才答了声哦,又问:“那现在怎么办?!外面就是马路,已经排上队了,你让我怎么倒?”语气还是冲的,好像都是齐宋的错。
要是换了别人,总有几句口角,齐宋却还是原本的态度,把车窗又往下降了点,探身出去看了看。这地方本来就狭小,此时停了个满员,仅余一车通过的小路,只有他这一边后方十几米的转角处有一小块空地。他朝那里指了指,对男人说:“我往后倒一点,你在那里调头。”
也是这时候才发现,关澜那辆斯柯达就跟在他后面。看车子的款式,有些年头了,可能连倒车影像都没有,齐宋不知道她行不行。但不等他再说什么,斯柯达已经挂上倒档,沿着蜿蜒小道后退,稳稳倒到那个位置,简直人车合一。
齐宋在后视镜里看着,自觉好笑,竟然有过那样的怀疑。她当然是可以的,就像她在这个案子里的表现,是个老司机。
华容道总算走通,面包车上的男人好像也有几分过意不去,朝齐宋点点头,嘴里含糊滚了句什么,然后调头开走了。
剩下齐宋和关澜,两个人,两辆车,从停车场出来,一个向北,一个向南,渐行渐远。
当天晚上,关澜跟许末沟通了案子的结果,又跟赵蕊视频。许末就是赵蕊介绍给她的客户,也算是个交代。
赵蕊听她把事情说完,唏嘘道:“你这次替许末要回这么多钱,律师费收到多少啊?”
关澜回答:“还是按原本的标的算的。”
赵蕊替她不平,说:“我跟许末不算太熟啊,就是因为你急着搞钱才让她找你的,你可千万别客气。”
关澜笑说:“协议就是这么签的,要是官司输了,一分钱没拿到,难道我还得把代理费用还回去吗?”
“但现在不是赢了嘛?”
“调解不算输赢。”
“圣母啊你,”赵蕊如往常一般笑她,“铜钿银子有什么不好开口的。”
“已经不少啦,”关澜宽心,“而且,有些话我作为律师不好直说,是许末聪明,领会了,自己找到的证据。”
“什么话啊?怎么找的?你告诉我。”赵蕊很感兴趣。
关澜笑着拒绝:“你婚姻幸福,用不着。而且我也不能讲,因为执业道德。”
赵蕊只得作罢,叹息一声:“早知道这样,她离婚的时候就该来找你。”
关澜笑笑,类似的话听得太多。所有官司其实都是因为过去犯的错误,而凡事走到诉讼这一步,早已经没有赢家了。
“至呈那边派的哪位律师啊?”赵蕊又跟她打听。
“杨嘉栎,齐宋,认识吗?”关澜从包里找出名片,报上姓名。赵蕊过去在至呈所做过几年 HR,现在跳槽到另一个所,圈里律师认得的不少。
“这个杨什么的不认识,大概是新人。但是齐宋,”赵蕊笑,“……你觉得他怎么样?”
关澜说:“挺干净的。”
“嗯,确实,”赵蕊啧啧,开始想当年,“我在至呈那会儿,所里 dress code 用的宣传画上男的就是他,那上面可都是历年最标致的童男童女……”
关澜笑起来,解释:“我是说他们风格挺干净的。”
“什么风格?”赵蕊不懂。
“做案子啊,”关澜回答,“事情本身不上台面,但他们操作得很干净,只是在讲规则,遇到不利局面也不会诡辩。”
“哦……”赵蕊对此不大感兴趣,“我是问,你觉得他人怎么样?”
关澜回忆了一下,只记得他在调解室里几乎没开口说过话,四十度天气穿西装,戴眼镜,薄而长的眼型,单眼皮。因为口罩遮挡,下半张脸没看见。
她并没觉得有什么特别,但听赵蕊的语气,好像颇有深意,便反过来打听:“既然你跟他认得,你觉得他人怎么样?”
“齐宋这个人,怎么说呢……”赵蕊果然有故事。
“怎么说?”关澜启发。
“他在至呈有个外号。”
“叫什么啊?”
“单身侠。”
“啥?”关澜没懂。
“就是,Single,Man。”赵蕊加重语气,两只手比划了一下,仿佛漫威电影打出片头字幕。
关澜笑:“超级英雄里的一种吗?你是不是跟你家老李学的?”
赵蕊家有个房间做了四面玻璃橱,专门放她老公李元杰的高达和奥特曼。
“就……”赵蕊思考,想要找到一种更加准确的表达,“上海话里有个词,独。齐宋这个人,有点独。”
关澜的确听到过长辈用这个词,通常是用来批评他们这一代八零后独生子女的,意思是自私,寡情薄义。
她看着他名片上的头衔,说:“这样也能升到合伙人?做诉讼律师做得好,不多少都得有点社交牛逼症吗?”
“确实,”赵蕊附和,“至呈说是七年上 partner track,但真能七年级升合伙人的都是奇才,更何况他学历一般,只是你们政法的本科,家里也没什么背景……”
“我们政法的本科怎么了?”关澜挑出她话里的刺来,笑着替自己工作的大学不平。
赵蕊急忙辩解:“我实话实说啊,你在你们学校里也做毕业生工作的吧?又不是不知道现在律所里卷学历都卷成什么样了。至呈是第一波搞公司制的内所,能跟外所比薪酬的,十年前毕业生起薪就两万多,政法的本科能进,已经是 exceptional 了。”
“那他是检察院还是法院出来的吗?”关澜想到另一种可能。
“都不是。”赵蕊回答,“就是卷,做案子,发文章,考证,卷王之王。再加上跟对了老板,大家都知道他是王乾的人。而且还挺会做人的,在外面能笼络住客户。”
“你不是说他‘独’么?”关澜觉得这里面有逻辑硬伤。
赵蕊说:“都是聪明人,又不是真的没情商,就是懒得在不值得的人身上浪费而已。”
“听起来好现实啊。”关澜笑着评价。
“可不是嘛……”赵蕊欲言又止。
“这人不只是工作上‘独’一个特点吧?”关澜仿佛听出些言下之意。
赵蕊却不说了,把她方才的话还回去:“我们 HR 也是有 professional ethics 的。”
“行~,不破坏你的职业道德。”关澜笑说,忽然又想到什么,补充,“我倒还看出他另一个特点。”
“什么?”赵蕊问。
“情绪稳定。”关澜回答。
“情绪稳定?”赵蕊不懂。
“现代人最难能可贵的品质啊。”关澜说。
她发现自己对齐宋最好的印象竟是在停车场的那一幕,四十多度的天气,他穿衬衣西装,坐在一辆崭新的帕拉梅拉里面,降下车窗,好声好气地和昌河小面包里打赤膊的司机讲话,语气跟在法院里面对法官的时候一样,哪怕那个司机刚刚骂过他。
不以物喜,不以己悲,齐宋这个人好像永远不会有烦躁失控的时刻。
“你号称从来不做离婚,懂倒还挺懂,”姜源听得笑起来,转而却又道,“这案子是我们朱律师跟王律师提过的,王律师让直接找你。”
他说的这二位都在至呈所的管理委员会里,朱丰然是并购和资本市场组的大合伙人,王乾负责争议解决,仲裁和诉讼都管,也就是齐宋的老大。
齐宋没话了,叹了口气。
姜源还在那边笑。
齐宋已言归正传,直接问:“要怎么做?”
“这次务必得‘离’干净了,”姜源借用他刚才的说法,另外加上一条要求,“尽快。”
“这是当事人的意思,还是你们的意思啊?”齐宋半带玩笑地问。
姜源含糊其辞,说:“嗨你这人……”
“好,”齐宋会意,打断道,“我知道了。”
这种擦屁股的事,他做得也是多了。有时候要快,有时候要慢。诉讼的结果并非唯一目的,过程才是——这是他刚入行时,王乾对他说过的话。
当天就找了负责这件案子的律师杨嘉栎,盘了盘案情,果然如齐宋所料,离婚没离干净。
当事人廖智捷,Chase Liao,出生在中国香港,拿加拿大护照,几年前来到 A 市创业,与合作伙伴许末相恋结婚,夫妻俩一起经营一家名叫“清水错落”的动漫工作室。后来事业逐渐发展,工作室扩大规模,做了 VIE 架构,在英属开曼群岛设立了控股公司。
直到去年,两人协议离婚,没有孩子,财产各归各,但都不愿意放弃“清水错落”,于是股权还是照原来的样子,廖占 51%,许 49%,算是一场和平体面的分手。
但手续办妥之后不久,廖便以控股股东的身份代表公司签订合同,将全部股份作价人民币 500 万售出。
这笔交易完成,许就此出局。按照股权份额,她只能得到价款中的一半不到,也就是差不多 250 万。
许认为股份的价值被严重低估,交易显然损害了她的利益。两人协商不成,许对廖说,法庭上见。
“股份卖给谁了?”齐宋问。
杨嘉栎说:“受让的也是一家开曼公司,只有一个股东,就是廖自己。”
齐宋见惯不怪,只道:“20 年修正案出台之后,开曼公司就不是黑箱状态了,登记处能查到所有注册企业的董监高,许末那边肯定已经掌握了这个情况。”
杨嘉栎点头。姜源认为这案子他不行,找来齐宋把关,他自己并不这么想,多少有点辩驳的意味。
做低价格,自我交易,花二百五买前妻出局,侵吞共同创业的成果。平常人听见,大约都会觉得证据确凿,人神共愤。但由律师从法律角度分析,又完全是另一回事了。
比如杨嘉栎,继齐宋之后,争议解决组新一代的卷王,留学英国,名校毕业,除了中国大陆的律师证,还考过香港律师资格,英国执照,美国加州执照,在组里专做涉外案件。
早在对方正式起诉之前,他就做了详尽的法律研究,列举了原告可能采用的诉讼方案,这时候一一写到会议室的玻璃白板上,向齐宋交代:
“这案子按照中国《公司法》是走不通的。股东派生诉讼的利益归于公司,即便许末胜诉,赔偿金由廖给到‘清水错落’,而‘清水错落’是完全被廖控制的离岸公司。到时候又会产生赔偿金分配和执行的问题。一个官司套着另一个,许什么都拿不到。
“如果许到开曼法庭起诉,根据开曼公司法第 46 条股东回购权,第 62 条优先购买权,以及第 175 条,处置超过 50%的资产必须通过股东大会决议,这个案子仍旧走不通。
“因为清水设立开曼公司的时候,廖是注册人,公司章程就是他起草的,把这几项权利都排除了,还对关联交易和利益冲突进行了豁免约定。所以这笔自我交易在开曼其实是合法的,不可能被撤销。”
虽然白板上的时间线写得清清楚楚,齐宋听到此处,还是翻了翻材料,那是 2019 年,两人才刚结婚一年多。正如他方才所说,当时开曼公司法的修正案尚未出台,不需要在注册处公开公司架构。除非起诉,股东、董事、最终受益人的情况很难查证。廖可能在那个时候就已经做了打算,留好了后手。
杨嘉栎看出他的意思,玩笑一句:“女方全权交给他去办的,大概就是因为新婚感情好吧……”
《感情》。
齐宋不做评价,只是提醒:“还有不公平损害诉讼。”
“对,开曼法第 184I 条,”杨嘉栎继续说下去,“从这个角度可能走得通,但诉讼成本非常高。据廖先生说,许末离婚之后经济状况不是很好,负担不起开曼律师的费用。”
齐宋说:“她可以在中国起诉,但适用开曼法。”
杨嘉栎跟着点头,以证明自己并没有遗漏这一点:“许实际上只有这么一个可行的选择,只是这样做的先例很少,诉讼难度不小。而且,我去了解过对方律师……”
“是哪位?”齐宋问。
“许末找朋友介绍的代理人,一个女的,政法的讲师,挂证在一家小所做兼职律师,用她名字在裁判文书网上能搜到的相关记录就只有几条,都是赡养、继承、析产之类的家事案件。”
言下之意,手里没团队,更没有涉外商事的诉讼经验。
齐宋稍感不适,问:“你那时候打算怎么做?”
杨嘉栎回答:“我当时准备先看许末那边立案的情况,再约第二次谈判的。”
齐宋又问:“那廖先生怎么说。”
“廖先生同意了,也提了要求,到时候和解金额还是按照二百五十万去谈,最高不超过三百万。”
齐宋听他说完,轻轻笑了声。
说是法庭上见,实际立案都不一定能成功,这句话杨嘉栎没有真的说出来,却一定这样想过,于是跟当事人沟通的时候太过乐观,反给自己后期谈判增加了难度。廖智捷估计也在想,既然对方这么难,你又这么行。
结果现实出乎杨嘉栎的预料,等不到两周,法院发来起诉状,立案立成了。
对方同样排除了所有走不通的路,准确地找到了唯一可行的切入点——在中国起诉,适用开曼公司法。主张廖智捷以不合理的低价将股权转让给其本人 100%控股的公司,违反了董事善意,诚信,以及行使权力必须基于公司最大利益,且有合理目的的法定义务。其主观上具有恶意,客观上使得许末遭受了不公平损害,并以此为由,要求廖智捷赔偿许末经济损失 2100 万。
杨嘉栎被将了一军,可还是认为对方只是在玩心态,目的是想让廖这边先提出和解,然后再开条件。2100 万的这个数字与 250 差距太大,显然是等着还价的。
他让廖先生少安毋躁,代表被告提交了答辩状,辩称廖在进行那笔交易之前做过资产评估,定价 500 万就是根据专业报告的估值,并不存在所谓不公平损害。
随后便是一个月的举证期,双方交换证据,诉讼程序按部就班地推进。
再一次出乎杨嘉栎的预料,那边没有提出和解,倒是成功申请了限制出境和财产保全。
廖智捷工作在身,定期要返香港,总算往后退了一步,提出主动约对方谈判,钱可以给到 500 万。刚好法院组织庭前会议,安排双方见个面,是为进一步了解案情,也是为了谈有没有和解的可能。但如果这次谈崩,那就真是法庭上见了。并购组认为情况有些被动,所以姜源才在这个时候找到了齐宋。
会议就排在第二天,廖智捷本人不到场,齐宋也来不及约他见面,看过材料,与杨嘉栎确认:“那次资产评估是关键证据,你跟当事人聊清楚没有?”
“报告我全文都看过,四大出的,还拿了签字评估师的确认,没有问题。”杨嘉栎信誓旦旦,“许如果对结果有异议,当然可以向法庭申请重做。但’清水错落’不是传统生产销售型的企业,有厂房、机器、展厅、库存之类实实在在的东西可以被估价。而且恰恰因为这场股东纠纷,公司的经营状况在几个月当中已经发生了很大的变化,团队解散,合同违约,番剧在几个平台上都断更了。就算现在再做一次,也不可能得到支持她诉请的数字。”
事情本身操蛋,但说法没错。所谓善意、诚信、最大利益、合理目的,都是可以被解释的词语,并非客观事实。你说他不合理,怎么证明?你说你损失 2100 万,又怎么证明呢?
每次遇到这样的情况,齐宋都尤其清晰地意识到自己是个律师,公平是不存在的,只有规则,可以被利用的规则。
他没再说什么,打发走了杨嘉栎,重新过一遍材料,最后又回到那份诉状副本。
末尾具状人的签名是秀气而工整的两个字,关澜,看上去让人联想到小时候每个班上都有的那种好学生,聪明,但是规矩。
他发现自己竟有些好奇,这位挂证在小所、专做家事案件的兼职女律师究竟会如何应对呢?
【2】庭前会议
第二天,齐宋和杨嘉栎一同去了西南区法院。
当时疫情反复,各处公检法都是门禁森严,律师不必接受安检,但还是得先查过绿码,再收验证件。穿全套防护服的法警一路对讲机叫进去:“5 号调解室两位,5 号调解室两位。”让人听着生出些奇怪的联想,好似到了洗浴中心。
等坐进调解室,已将近约定时间。
原告律师来得稍晚一些,匆匆进门,解释一句:“前面事情耽搁了,不好意思让你们久等。”
旁边法官助理笑说:“关老师是从民一庭那边跑过来的吧?”
被称作“关老师”的这位也笑起来,气没喘匀便隔着桌子倾身,与他们一一握手。
齐宋猜不出她的年纪。是因为此地的规矩,必须全程佩戴口罩,她只露出小半张脸。也是因为她身上那种微妙的差异感——看上去没化妆,头发简单扎个马尾,两臂挽着夹着许多东西,电脑包,资料袋,律师袍,显得身型单薄,甚至有些狼狈。但她朝他伸出手的时候,掌心略微向上,是一种邀请的姿态,笃定,自信,像个老师傅。
门关上,交换过名片,会议开始。双方当事人都没到场,调解室里除去商事审判庭的法官、法助和书记员,就是律师对律师。
齐宋喜欢这样的场面。他一直觉得打官司就应该是理性的,付出多少成本,想要达到什么目的,预期所得几何,成功的概率又有几成,值不值得去做,全都基于客观判断。双方各自权衡,知道什么时候乘胜追击,什么时候及时止损,一切可计算,可控制。
经办法官是个半谢顶的中年人,挺幽默,说:“你们这个案子不简单啊。要是真开了庭,我估计吧,被告总得先提一波管辖权异议,原告这边再回一波涉外民事关系法律适用,然后申请重新资产评估。一审判完了,二审上诉,说不定还要再审,整个过程不会短。但你们也不要觉得我是因为嫌麻烦,就希望你们调了。今年我还没报过优秀庭审呢,你们这两边水平都不低,政法对至呈,我看就挺合适的,法庭上交锋肯定漂亮,又是新型案例,到时候我还能在中法评上发几篇文章。”
齐宋给听乐了,忽然觉得杨嘉栎有点冤,他本来的想法其实也没错,这案子立案难度不小,原告之所以这么顺利地成功立案,大概真是因为西南区法院商事庭想拿这个案子来申报优秀庭审,再发几篇论文,恰如医生遇到了罕见病。毕竟原告代理人是此地常客,政法的讲师,这方面的雷达自然比杨嘉栎灵敏许多。
“关老师”就坐在他对面,似乎也在口罩底下微笑了一下。只是那笑容稍纵即逝,他分明看到了,又好像是错觉。
“我当事人表示可以接受调解。”她说。
杨嘉栎就是带着这个任务来的,有些意外她会先退一步,便顺着说下去:“我这边也一样。”
关澜随即报价:“2100 万。”
杨嘉栎错愕,而后笑出来,说:“你们起诉标的就是 2100 万,调解也 2100 万,那我们为什么要调?”
“因为时间。”关澜回答。
虽然一语中的,但杨嘉栎表情控制得极好,说:“现在公司控制权在廖先生手里,时间上有压力的不是我们这一边吧?”
关澜没有回答这个问题,只道:“我当事人的意思就是这样,如果不行,那只有麻烦法院给我们排庭了。”说完便不再讨价还价,打开一个资料袋,对法官道,“原告这边还有一份证据要补充。”
光盘,公证书,两份打印副本递过来。
杨嘉栎接了一份,草草翻过,几乎是下意识地对关澜道:“你们这份证据……”
齐宋做了个手势制止,他才反应过来,转而对法官说:“我们需要跟当事人沟通一下。”
“好,”法官点头,看了眼手表,“我另外还有一个会,我们三十分钟之后再继续。”
从调解室出来,齐宋跟书记员借了间空会议室,坐下先把补充证据细看了一遍。
那是一封廖智捷转发给许末的电邮,正文空白,下面是他和评估机构的往来沟通,甚至包括一次会议记录。
就是在那次会上,评估师告诉廖,“清水错落”的估值做出来大约 2000 多万。
廖不满意这个结果,对评估师说,太高了,必须再做一次,把数字往下压一点。
评估师表示很难办,说他们已经按照廖的要求尽量做低了数字,如果要更低,除非把未来现金流贴现法改成清算法。但清算法是针对破产企业的,只对有形资产的价值进行最保守的估计,诸如作品 IP、持续经营价值这些无形资产都不计算在内。
廖说,可以,就用清算法。
评估师认为这么做自己这方面要担风险,恐怕不能出“资产评估报告”,只能出个咨询报告。
廖不同意,说这次估值就是为了卖出全部股份而做的,情形类似于清算,所以不存在任何问题。
双方纠结了一番字眼,最后大概因为这几年生意实在不好做,评估师让步,同意采用清算法,并且出具有法律效力的《资产评估报告》。
杨嘉栎有点麻,即刻打电话给廖智捷,把情况简单说了,再翻拍了照片发过去。
廖智捷看过之后十分激动,说:“这封信我肯定没有转发给许末!而且你们看,发送日期是在我们离婚之后,她是从什么途径得到的?!这是侵犯个人隐私!我要告她!”
听这意思,就是真的了。
杨嘉栎简直无语。“清水错落”的估值被压低是可想而知的,但评估竟然先后做了两次,还白纸黑字地留了底,让对方拿到了。这件事廖智捷根本没提,他也没想到要问,这时候只好提出一个可能的解释:“……您是不是在两人共用的电脑上登录过这个邮箱账号?”
廖智捷想要否认,却又语塞,脑中多半出现了那个对话框——总是信任这台电脑?是,或者否。
可能就是因为当时感情好吧——齐宋听着,忽然想起杨嘉栎这句调侃,只觉讽刺。亲密关系就是这么麻烦,当你暗算对方的时候,也难免露出自己的破绽。
“杨律师,”廖智捷那边又开了口,咄咄逼人,“是你跟我说的,对方的诉讼难度很高,现在搞成这样算什么意思?!”
“我确实这么说过,但是……”杨嘉栎简直吐血,有些话又不好直说,是你跟我隐瞒了关键的证据啊。
“现在不是争论责任的时候,”齐宋本来只打算旁听,这时候才报了名字,只说事实,“廖先生,邮件是从你的邮箱账号发出去给许的,对方已经去公证处做过公证。而且,向其他股东披露重大交易是不能被豁免的董事义务,许末有权也应该收到这封信。也就是说,这封信从形式到内容都合理合法,不可能作为非法证据被排除。如果我们在法庭上不质证,它完全可以证明你故意压低了估值,以 500 万卖出股权的行为有违公司的最大利益。但如果我们质证,说你绝对没把这件事告诉过许,邮件一定是许从非正常途径得到的,又等于承认了你主观上不愿意,客观上也未能履行董事的告知义务。”
就像是个悖论,以彼之矛,攻彼之盾。
一番话说完,起诉状末尾的那个签名再一次出现在齐宋脑海当中,关澜,秀气而工整的两个字,曾经让他以为这一定是个规矩的好学生。配上今天见到的本人,仍旧符合这个猜想。但她不是,也许从来就不。忽然间,齐宋觉得这桩他不想接的官司变得有趣起来。
电话那边,廖智捷缓了缓才问:“那现在怎么办?”
杨嘉栎说:“最好还是争取庭前和解。”
“但是 2100 万,开玩笑吗?”廖智捷又激动起来,“就算许末知道了第一次资产评估,那做出来的结果也就 2000 多万。她跟我要 2100 万是什么道理?这个数字绝对没可能!没错,人物和脚本都是她创作的,但要是没有我,她能做什么?当初启动资金就是我拉到的,后来能融到钱也都是因为我。没有我,她现在还在松江农民房子里拍定格动画。我们合作五年,是她要分开的,那就分开好了,我最多给她 500 万,等于一年 100 万,她哪怕去其他动漫公司工作,这个收入在市场上也已经很好了……”
这就不是齐宋喜欢的场面了。他只觉吵闹,把搁在会议桌上的手机推远了一点。一直等到廖智捷从普通话讲到粤语,最后稍稍停歇,他才问:“买家开价多少?”
“什么?”廖智捷一怔。
“就是姜律师那边的那笔交易。”齐宋提醒。
“但是那个……”廖智捷语塞,“跟这个案子没有关系。”
“有没有关系不是你能判断的,”齐宋径自说下去,“一旦涉及到并购或者投资,你们这个行业通常用的是比较法,清水错落的同类型企业价值多少?比未来现金流贴现法做出来的还要高得多吧?”
廖智捷噎了噎,说:“你们是代表我的律师,你来问我这个是什么意思?”
“对,我们是代表你的律师,但这些问题就算我现在不问,上了法庭对方代理人也会问。所以你必须想好怎么回答,能不能回答。还有,同类型的案子少有先例,但去年隔壁 H 市正巧终审了一起,总共经历五次审判,花了八年时间。现在的市场瞬息万变,你能不能等得起八年,你的买家能不能等?”
廖智捷不响,冷嗤,忽然问:“你的意思是许末知道了有买家?那为什么是 2100 万?她怎么不跟我要一半呢?”
“廖先生在大陆有多少可执行的财产?”齐宋不答反问。
“虹桥一套房子,还有银行账户里一点现金,就是申请保全的那些。”
“诉讼费用根据标的计算,所以标的不是随便定的,必须得是你拿得出,法院能支持,也肯定执行得下来的数字。2100 万是许末可以争取到的最大利益,她全都算好了。”
电话那边静下来。
齐宋不确定廖是否领会,这个“她”,指的不是许末,而是关澜。
“我现在挂电话,”齐宋最后道,“你好好考虑一下,十五分钟之后给我回复,是调,还是审。”
那边只答一个字:“好。”
电话挂断,齐宋起身走到玻璃隔断边上,又拨了姜源的号码。
等待接通的那几秒,他拨开百叶帘,远远看见关澜正在外面走廊上打电话。
这时候姜源那边也接通了,直截了当地问:“情况怎么样?”
齐宋说:“2100 万。”
“2100 万?调解?”姜源意外。
“是,”齐宋确认,“我的建议是接受。案结事了,离干净,尽快,你不就想要这样吗?廖智捷想卖,而许末不愿意,现在两人彻底闹翻,你的交易稳了。”
“齐宋你这人……”姜源笑,又像上次一样含糊其辞,转而又说,“但是 2100 万,廖未必能接受,真谈不下去了吗?”
“谈不下去。”
“对方律师什么来头啊?”
“你应该没听过名字,”齐宋回答,“但我这么说吧,这件案子如果是我代表原告,最多也就能做到她这个程度。”
“这么高的评价?”姜源半是调侃半是吹捧。
齐宋没有理会,反过来问姜源:“哪个买家啊?”
那边答:“你懂规矩的,不能说。”
齐宋继续问:“那多少钱啊?”
这回姜源倒不瞒他,答:“大概 1200 万美金。”
齐宋笑笑,挂断了电话,却还是站在那里没动地方。
隔着落地玻璃,可以看见关澜仍旧在外面走廊上打电话。她面前的那扇窗框出一方七月份艳蓝色的天空与白热的阳光,窗玻璃上粘着几张报事贴,草草写了字,像是笔记或者提纲。她说完一项,执笔勾掉,再到下一项,手腕纤细,一侧凸起一块小小圆圆的腕骨。
齐宋莞尔,忽然想到《风骚律师》里的小金。
【3】单身侠
十五分钟不到,廖智捷来电,就简单一句话:“同意 2100 万和解。”
齐宋并不关心他是自己想通的,还是姜源那边给的压力,只让杨嘉栎回去调解室里,接受关澜的出价,并且要求书记员立即制作调解书,当面送达。
双方律师代表当事人签字画押,事情就此解决,彻底,干净。
从法院出来,已是傍晚六点钟敲过,盛夏的江南日落得迟,仍旧艳阳遍洒,天边不见一点暮色。但晚高峰照样来了,路上人流密织。
齐宋和杨嘉栎是下午分头过来的,两人都把车停在附近一个菜场旁边的空地上,倒不是因为巧合。
西南区法院造起来已经有二十多年,当年流行仿外国建筑,此地也不能免俗,把房子盖得像美国国会山大厦,俗称却是“小白宫”。如今看起来还是很豪华,车位却严重不足,周围又都是小路,所以到此地来办事的律师大都去那个菜场停车,停的人多了,更是被写进本市律师攻略里。
他们穿过马路去那里取车,齐宋看见关澜就在前面,也正朝菜场走,两只手上还是拿着许多东西。走到一半,大概手机在衣服口袋里震动起来,她停下脚步,踟蹰了一秒,才发现自己没有空着的手,只好继续往前。走到一辆灰绿色的斯柯达边上,她开了门,把电脑和手提包扔进去,才拿出手机来看。
齐宋的车停在另一边,中间隔着两排。他一路走过来,一直不自觉地望向那里,也不知道是为什么。
杨嘉栎却对他的沉默有另外的解读,开口跟他套近乎,说:“齐律师换新车啦。”
齐宋回神,随口玩笑:“托你的福,下一辆该换五菱宏光了。”
说者无心,听者有意,杨嘉栎顿时有点萎,当场向他检讨:“跟当事人沟通案情的时候太过乐观,关键证据没有调查清楚,这两样你其实都提醒过我,是我的疏忽。”
齐宋见他这样,安慰一句:“你别想太多,这次牌不好,对面又是老师傅,你输给她,不寒碜。”
杨嘉栎听得有些惭愧,大概想到自己之前对关澜的评价,一个女的,政法的讲师,挂证在一家小所做兼职律师。
齐宋最做不来这个,看对方的反应,好像还安慰岔了,只好再多说几句:“你是从非诉业务过来的吧?”
“是,”杨嘉栎回答,“从前就在姜律师的组。”
“到诉讼组几年了?”齐宋又问,心里了然,所以这个案子才会到杨嘉栎手上。
“实习期里就转的组,到现在差不多三年了。”
齐宋不好说得太明,斟酌着词句提醒:“别以为只有刑辩律师才有风险,民商事案件的当事人嘴里一向没几句真话,律师一个不当心就可能涉嫌虚假诉讼,就算不是进去,证也没了。案子,钱,都是其次的,首先你得保护好自己。”
杨嘉栎意外,齐宋竟会对他说这些,毕竟他是诉讼组乃至整个至呈所里出了名不好对付的合伙人。
“还有,”齐宋却还没完,继续道,“下次记住了,不是所有判决都会上网。你查不到几条记录的兼职律师,也有可能是个身经百战的老江湖。”
“我知道了,”杨嘉栎赶紧应下,态度诚诚恳恳,“这次回去一定好好复盘,谢谢齐律师。”
齐宋点点头,觉得此处好像应该拍一拍后辈的肩膀,可到底还是不习惯身体接触,下不去这个手。
他从来都不喜欢这种场面。哪怕是从前王乾这样对他,他感激,受宠若惊,获益匪浅,但还是会觉得尴尬。今天之所以开这个头,其实也只是因为年中谈话的时候王乾说过他:齐宋你啊,多少花点功夫带带下面的人,别总那么独。这下好了,下次面谈可以把这个例子拿出来讲,他带过了。
一番话说完,杨嘉栎跟他道别,上了自己的车。
齐宋也开了车门坐进去,一整个下午的烈日晒得车内滚烫,他发动引擎,把空调开到最大。隔窗看见关澜那辆灰绿色的斯柯达还停在原处,里外强烈的明暗对比,再加上引擎盖上热气蒸腾,以及挡风玻璃的反光,他看不分明,只知道她一动不动坐在驾驶位子上,不知是闭目等着空调制冷,还是干脆睡着了。
他让杨嘉栎先走,说自己还要回个邮件,停在原地等了一会儿,心里踟蹰,要不要过去叫醒她。但不过片刻功夫,她醒了,好像又是给手机吵醒的,缓了缓,拿起来接听。
业务真忙,齐宋在心里说,静静笑了笑,把车开出去。
拐到菜场门口才发现前面堵了,一辆卸货的卡车抛锚在那里,正等着拖车,一时半会儿还走不了。管理员指给他另一个门,他调头,又往那边开。
绕过一座商住楼,已经能看见出路,迎面却来了一辆昌河小面包。车窗大敞,车里的男人打赤膊,热得满身油汗,伸出黝黑的手臂和半爿肩膀,指着旁边的标志牌朝齐宋喊:“怎么开车的你?!眼睛没长啊?!这是进口,你逆行了知不知道?!”
齐宋也降下车窗,速度像是找打,语气却很温和,不紧不慢地跟他解释:“前面有车抛锚,现在只能从进口出去,你也别往那里开了。”
面包车上的男人本已经做好了吵架的准备,一时间挥拳落空,怔了怔才答了声哦,又问:“那现在怎么办?!外面就是马路,已经排上队了,你让我怎么倒?”语气还是冲的,好像都是齐宋的错。
要是换了别人,总有几句口角,齐宋却还是原本的态度,把车窗又往下降了点,探身出去看了看。这地方本来就狭小,此时停了个满员,仅余一车通过的小路,只有他这一边后方十几米的转角处有一小块空地。他朝那里指了指,对男人说:“我往后倒一点,你在那里调头。”
也是这时候才发现,关澜那辆斯柯达就跟在他后面。看车子的款式,有些年头了,可能连倒车影像都没有,齐宋不知道她行不行。但不等他再说什么,斯柯达已经挂上倒档,沿着蜿蜒小道后退,稳稳倒到那个位置,简直人车合一。
齐宋在后视镜里看着,自觉好笑,竟然有过那样的怀疑。她当然是可以的,就像她在这个案子里的表现,是个老司机。
华容道总算走通,面包车上的男人好像也有几分过意不去,朝齐宋点点头,嘴里含糊滚了句什么,然后调头开走了。
剩下齐宋和关澜,两个人,两辆车,从停车场出来,一个向北,一个向南,渐行渐远。
当天晚上,关澜跟许末沟通了案子的结果,又跟赵蕊视频。许末就是赵蕊介绍给她的客户,也算是个交代。
赵蕊听她把事情说完,唏嘘道:“你这次替许末要回这么多钱,律师费收到多少啊?”
关澜回答:“还是按原本的标的算的。”
赵蕊替她不平,说:“我跟许末不算太熟啊,就是因为你急着搞钱才让她找你的,你可千万别客气。”
关澜笑说:“协议就是这么签的,要是官司输了,一分钱没拿到,难道我还得把代理费用还回去吗?”
“但现在不是赢了嘛?”
“调解不算输赢。”
“圣母啊你,”赵蕊如往常一般笑她,“铜钿银子有什么不好开口的。”
“已经不少啦,”关澜宽心,“而且,有些话我作为律师不好直说,是许末聪明,领会了,自己找到的证据。”
“什么话啊?怎么找的?你告诉我。”赵蕊很感兴趣。
关澜笑着拒绝:“你婚姻幸福,用不着。而且我也不能讲,因为执业道德。”
赵蕊只得作罢,叹息一声:“早知道这样,她离婚的时候就该来找你。”
关澜笑笑,类似的话听得太多。所有官司其实都是因为过去犯的错误,而凡事走到诉讼这一步,早已经没有赢家了。
“至呈那边派的哪位律师啊?”赵蕊又跟她打听。
“杨嘉栎,齐宋,认识吗?”关澜从包里找出名片,报上姓名。赵蕊过去在至呈所做过几年 HR,现在跳槽到另一个所,圈里律师认得的不少。
“这个杨什么的不认识,大概是新人。但是齐宋,”赵蕊笑,“……你觉得他怎么样?”
关澜说:“挺干净的。”
“嗯,确实,”赵蕊啧啧,开始想当年,“我在至呈那会儿,所里 dress code 用的宣传画上男的就是他,那上面可都是历年最标致的童男童女……”
关澜笑起来,解释:“我是说他们风格挺干净的。”
“什么风格?”赵蕊不懂。
“做案子啊,”关澜回答,“事情本身不上台面,但他们操作得很干净,只是在讲规则,遇到不利局面也不会诡辩。”
“哦……”赵蕊对此不大感兴趣,“我是问,你觉得他人怎么样?”
关澜回忆了一下,只记得他在调解室里几乎没开口说过话,四十度天气穿西装,戴眼镜,薄而长的眼型,单眼皮。因为口罩遮挡,下半张脸没看见。
她并没觉得有什么特别,但听赵蕊的语气,好像颇有深意,便反过来打听:“既然你跟他认得,你觉得他人怎么样?”
“齐宋这个人,怎么说呢……”赵蕊果然有故事。
“怎么说?”关澜启发。
“他在至呈有个外号。”
“叫什么啊?”
“单身侠。”
“啥?”关澜没懂。
“就是,Single,Man。”赵蕊加重语气,两只手比划了一下,仿佛漫威电影打出片头字幕。
关澜笑:“超级英雄里的一种吗?你是不是跟你家老李学的?”
赵蕊家有个房间做了四面玻璃橱,专门放她老公李元杰的高达和奥特曼。
“就……”赵蕊思考,想要找到一种更加准确的表达,“上海话里有个词,独。齐宋这个人,有点独。”
关澜的确听到过长辈用这个词,通常是用来批评他们这一代八零后独生子女的,意思是自私,寡情薄义。
她看着他名片上的头衔,说:“这样也能升到合伙人?做诉讼律师做得好,不多少都得有点社交牛逼症吗?”
“确实,”赵蕊附和,“至呈说是七年上 partner track,但真能七年级升合伙人的都是奇才,更何况他学历一般,只是你们政法的本科,家里也没什么背景……”
“我们政法的本科怎么了?”关澜挑出她话里的刺来,笑着替自己工作的大学不平。
赵蕊急忙辩解:“我实话实说啊,你在你们学校里也做毕业生工作的吧?又不是不知道现在律所里卷学历都卷成什么样了。至呈是第一波搞公司制的内所,能跟外所比薪酬的,十年前毕业生起薪就两万多,政法的本科能进,已经是 exceptional 了。”
“那他是检察院还是法院出来的吗?”关澜想到另一种可能。
“都不是。”赵蕊回答,“就是卷,做案子,发文章,考证,卷王之王。再加上跟对了老板,大家都知道他是王乾的人。而且还挺会做人的,在外面能笼络住客户。”
“你不是说他‘独’么?”关澜觉得这里面有逻辑硬伤。
赵蕊说:“都是聪明人,又不是真的没情商,就是懒得在不值得的人身上浪费而已。”
“听起来好现实啊。”关澜笑着评价。
“可不是嘛……”赵蕊欲言又止。
“这人不只是工作上‘独’一个特点吧?”关澜仿佛听出些言下之意。
赵蕊却不说了,把她方才的话还回去:“我们 HR 也是有 professional ethics 的。”
“行~,不破坏你的职业道德。”关澜笑说,忽然又想到什么,补充,“我倒还看出他另一个特点。”
“什么?”赵蕊问。
“情绪稳定。”关澜回答。
“情绪稳定?”赵蕊不懂。
“现代人最难能可贵的品质啊。”关澜说。
她发现自己对齐宋最好的印象竟是在停车场的那一幕,四十多度的天气,他穿衬衣西装,坐在一辆崭新的帕拉梅拉里面,降下车窗,好声好气地和昌河小面包里打赤膊的司机讲话,语气跟在法院里面对法官的时候一样,哪怕那个司机刚刚骂过他。
不以物喜,不以己悲,齐宋这个人好像永远不会有烦躁失控的时刻。